什么时候需要去办37号文备案

什么时候需要去做37号文登记？

37号文与企业境外红筹架构密切相关，且返程投资外汇登记一直是国内民营企业境外私募融资及海外红筹上市的热点和难点之一，以下将详细阐述企业搭建红筹架构及37号文登记的相应时间轴：

第①步：设立海外特殊目的公司（SPV）、未来上市主体等

设立流程为：创始人设立SPV公司（多为BVI公司），并以上述SPV公司为股东，设立开曼公司作为未来融资和上市的主体。上市主体新设或收购离岸公司，一般为香港公司。

第二步：办理37号文初始登记

对于37号文的登记时点，文件原文的规定是“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续”。也就是说境内个人股东，需要在“向特殊目的公司（BVI公司）出资”之前按37号文进行登记。

在搭建红筹架构中，境内外架构的连接，设立境内外商投资企业（WFOE）或境内运营实体公司变更为外商投资企业（WFOE）即视为出资完成，建议与拟登记银行提前沟通确认。

因为37号文主要是通过特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资，如果外商投资企业（WFOE）已经注册成立，说明返程投资已经完成，此时进行37号文登记可能会被认定为补登记（补登记审批权限主要在外汇管理局），流程及难度会相应增加。

第三步：新设或收购外商投资企业（WFOE）并签署VIE相关全部协议

香港壳公司在境内设立外商投资企业（WFOE），外商投资企业（WFOE）与境内运营实体公司签订一系列协议，达到利润转移及符合美国VIE会计准则的标准。WFOE设立后用来协议控制境内运营实体公司，VIE架构亦初步搭建完成。 

第四步：未来股东变更登记

37号文的外汇登记还要求及时进行变更登记，如果已登记的境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外管局办理境外投资外汇变更登记手续。

由于变更登记的及时性要求，现实中很多中概股企业在红筹架构搭建初期，会为大股东们每人设置一个单独的BVI公司，以降低变更登记的繁琐性。